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中介機構

作者:南京公司注冊 ID:5910 / 打印

  

中介機構  

中介機構是指依法通過專業知識和技術服務,向委托人提供公證性、代理性、信息技術服務性等中介服務的機構。  

定義  

(一)公證性中介機構具體指提供土地、房產、物品、無形資產等價格評估和企業資信評估服務,以及提供仲裁、檢驗、鑒定、認證、公證服務等機構。  

中介機構  

中介機構  

(二)代理性中介機構具體指提供律師、會計、收養服務,以及提供專利、商標、企業注冊、稅務、報關、簽證代理服務等機構;  

(三)信息技術服務性中介機構具體指提供咨詢、招標、拍賣、職業介紹、婚姻介紹、廣告設計服務等機構。  

要強化外部公司治理機制的有效性,就必須減少委托人和代理人之間的信息不對稱、提高上市公司透明度。投資者通過上市公司披露的財務報告和其他信息,了解上市公司財務狀況、經營成果和管理層的經營業績,以此作出投資決策。而以管理層為主導編制財務報告要取得公眾的信任,就必須接受各類中介機構,如會計師事務所、律師事務所、資產評估機構以及投資銀行等的審核,并出具鑒證意見。  

因此各類中介機構、尤其是對上市公司財務會計信息進行獨立審計的會計師事務所以及在上市公司新股發行中承擔主承銷責任的投資銀行,能否充分履行誠信義務,保證財務信息的真實可靠,對提高上市公司治理水平具有積極意義。  

發展趨勢  

洽20世紀50年代特別是70年代以來,金融機構的發展出現了許多新變化,金融業出現了大規模全方位的金融創新,同時隨著跨國公司國際投資的發展,金融中介機構也逐步向海外擴張。在這些條件的促進下,金融中介機構的發展也出現了許多新的變化,主要表現在:金融機構在業務上不斷創新,向綜合化方向發展;兼并重組成為現代金融機構整合的有效手段,也促使大規?鐕绲慕鹑谥薪闄C構的涌現,使金融機構的組織形式不斷創新;金融機構的風險性更大、技術含量更高;金融機構的經營管理頻繁創新等等。  

分類  

金融  

金融中介機構(financialintermediation)  

金融中介機構是指從資金的盈余單位吸收資金提供給資金短缺單位以及提供各種金融服務的經濟體.金融中介機構的功能主要有信用創造、清算支付、資源配置、信息提供和風險管理等幾個方面.  

中介機構  

中介機構  

營銷  

營銷中介機構是指在企業將產品銷售給最終用戶的過程中,財道天下協助企業促銷、分銷、儲存、運輸的各類專業機構。它們主要包括中間商、實體分配機構[儲運公司]、營銷服務機構[調查公司、廣告公司、咨詢公司等]和金額機構[銀行、信托公司、保險公司等]。  

證券  

證券公司的設立  

證券公司是指依照《公司法》和《證券法》規定設立的經營證券業務的有限責任公司或者股份有限公司。證券公司依法享有自主經營的權利,其合法經營不受干涉。  

設立證券公司,必須經國務院證券監督管理機構審查批準。未經國務院證券監督管理機構批準,任何單位和個人不得經營證券業務。  

設立證券公司,應當具備下列條件:  

1.有符合法律、行政法規規定的公司章程;  

2.主要股東具有持續盈利能力,信譽良好,3年無重大違法違規記錄,凈資產不低于人民幣2億元;  

3.有符合《證券法》規定的注冊資本;  

4.董事、監事、高級管理人員具備任職資格,從業人員具有證券從業資格;  

5.有完善的風險管理與內部控制制度;  

6.有合格的經營場所和業務設施;  

7.法律、行政法規規定的和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。  

證券公司必須在其名稱中標明證券有限責任公司或者證券股份有限公司字樣。  

原《證券法》將證券公司分為綜合類證券公司和經紀類證券公司,新《證券法》取消了這種劃分,而是對經營不同證券業務的證券公司規定了不同的注冊資本限額。根據《證券法》規定,經國務院證券監督管理機構批準。證券公司可以經營下列部分或者全部業務:  

1.證券經紀;  

2.證券投資咨詢;  

3.與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問;  

4.證券承銷與保薦;  

5.證券自營;  

6.證券資產管理;  

7.其他證券業務。  

證券公司經營上述第1項至第3項業務的,注冊資本最低限額為人民幣5000萬元;經營第4項至第7項業務之一的,注冊資本最低限額為人民幣1億元;經營第4項至第7項業務中兩項以上的,注冊資本最低限額為人民幣5億元。證券公司的注冊資本應當是實繳資本。  

國務院證券監督管理機構根據審慎監管原則和各項業務的風險程度,可以調整注冊資本  

中介機構  

中介機構  

最低限額,但不得少于上述規定的限額。  

國務院證券監督管理機構應當自受理證券公司設立申請之日起6個月內,依照法定條件和法定程序并根據審慎監管原則進行審查,作出批準或者不予批準的決定,并通知申請人;不予批準的,應當說明理由。  

證券公司設立申請獲得批準的,申請人應當在規定的期限內向公司登記機關申請設立登記,領取營業執照。  

證券公司應當自領取營業執照之日起15日內,向國務院證券監督管理機構申請經營證券業務許可證。未取得經營證券業務許可證,證券公司不得經營證券業務。  

證券公司設立、收購或者撤銷分支機構,變更業務范圍或者注冊資本,變更持有5%以上股權的股東、實際控制人,變更公司章程中的重要條款,合并、分立、變更公司形式、停業、解散、破產,在境外設立、收購或者參股證券經營機構,必須經國務院證券監督管理機構批準。  

二、證券公司的經營管理  

證券公司應當根據《公司法》和《證券法》的規定建立和完善公司法人治理結構,建立、健全管理制度和內部控制制度,實行監事會制度、信息披露制度,自覺防范和化解經營風險。  

1.在資產管理上,國務院證券監督管理機構應當對證券公司的凈資本,凈資本與負債的比例,凈資本與凈資產的比例,凈資本與自營、承銷、資產管理等業務規模的比例,負債與凈資產的比例,以及流動資產與流動負債的比例等風險控制指標作出規定。證券公司不得為其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保。  

2.在人員管理上,證券公司的高級管理人員應符合法定的任職資格。證券公司的董事、監事、高級管理人員,應當正直誠實,品行良好,熟悉證券法律、行政法規,具有履行職責所需的經營管理能力,并在任職前取得國務院證券監督管理機構核準的任職資格。  

有《公司法》第一百四十七條規定的情形或者下列情形之一的,不得擔任證券公司的董事、監事、高級管理人員:  

(1)因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、高級管理人員,自被解除職務之日起未逾5年:  

(2)因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、注冊會計師或者投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、驗證機構的專業人員,自被撤銷資格之日起未逾5年。  

因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構、證券公司的從業人員和被開除的國家機關工作人員,不得招聘為證券公司的從業人員。  

國家機關工作人員和法律、行政法規規定的禁止在公司中兼職的其他人員不得在證券公司中兼任職務。  

3.繳納證券投資者保護基金、提取交易風險準備金!蹲C券法》規定,國家設立證券投資者保護基金。證券投資者保護基金由證券公司繳納的資金及其他依法籌集的資金組成,其籌集、管理和使用的具體辦法由國務院規定。證券公司從每年的稅后利潤中提取交易風險準備金,用于彌補證券交易的損失,其提取的具體比例由國務院證券監督管理機構規定。  

4.建立健全內部控制與業務隔離制度。證券公司應當建立健全內部控制制度,采取有效隔離措施,防范公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突。證券公司必須將其證券經紀業務、證券承銷業務、證券自營業務和證券資產管理業務分開辦理,不得混合操作。  

5.健全業務管理制度。證券公司的自營業務必須以自己的名義進行,不得假借他人名義或者以個人名義進行,必須使用自有資金和依法籌集的資金。證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用。  

證券公司客戶的交易結算資金應當存放在商業銀行,以每個客戶的名義單獨立戶管理,具體辦法和實施步驟由國務院規定。證券公司不得將客戶的交易結算資金和證券歸入其自有財產。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用客戶的交易結算資金和證券。證券公司破產或者清算時,客戶的交易結算資金和證券不屬于其破產財產或者清算財產。非因客戶本身的債務或者法律規定的其他情形,不得查封、凍結、扣劃或者強制執行客戶的交易結算資金和證券。  

證券公司辦理經紀業務,應當置備統一制定的證券買賣委托書,供委托人使用。采取其他委托方式的,必須作出委托記錄?蛻舻淖C券買賣委托,不論是否成交,其委托記錄應當按照規定的期限,保存于證券公司。  

證券公司接受證券買賣的委托,應當根據委托書載明的證券名稱、買賣數量、出價方式、價格幅度等,按照交易規則代理買賣證券,如實進行交易記錄:買賣成交后,應當按照規定制作買賣成交報告單交付客戶。  

證券交易中確認交易行為及其交易結果的對賬單必須真實,并由交易經辦人員以外的審核人員逐筆審核,保證賬面證券余額與實際持有的證券相一致。  

證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務,應當按照國務院的規定并經國務院證券監督管理機構批準。  

證券公司辦理經紀業務,不得接受客戶的全權委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數量或者買賣價格。證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。  

證券公司及其從業人員不得未經過其依法設立的營業場所私下接受客戶委托買賣證券。證券公司的從業人員在證券交易活動中,執行所屬的證券公司的指令或者利用職務違反交易規則的,由所屬的證券公司承擔全部責任。  

證券公司應當妥善保存客戶開戶資料、委托記錄、交易記錄和與內部管理、業務經營有關的各項資料,任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述資料的保存期限不得少于20年。  

6.證券公司監管制度。證券公司應當按照規定向國務院證券監督管理機構報送業務、財務等經營管理信息和資料。國務院證券監督管理機構有權要求證券公司及其股東、實際控制人在指定的期限內提供有關信息、資料。證券公司及其股東、實際控制人向國務院證券監督管理機構報送或者提供的信息、資料,必須真實、準確、完整。  

國務院證券監督管理機構認為有必要時,可以委托會計師事務所、資產評估機構對證券公司的財務狀況、內部控制狀況、資產價值進行審計或者評估。具體辦法由國務院證券監督管理機構會同有關主管部門制定。  

證券公司的凈資本或者其他風險控制指標不符合規定的,國務院證券監督管理機構應當責令其限期改正;逾期未改正,或者其行為嚴重危及該證券公司的穩健運行、損害客戶合法權益的,國務院證券監督管理機構可以區別情形,對其采取下列措施:  

(1)限制業務活動,責令暫停部分業務,停止批準新業務;  

(2)停止批準增設、收購營業性分支機構;  

(3)限制分配紅利,限制向董事、監事、高級管理人員支付報酬、提供福利;  

(4)限制轉讓財產或者在財產上設定其他權利;  

(5)責令更換董事、監事、高級管理人員或者限制其權利;  

(6)責令控股股東轉讓股權或者限制有關股東行使股東權利;  

(7)撤銷有關業務許可。  

證券公司整改后,應當向國務院證券監督管理機構提交報告。國務院證券監督管理機構經驗收,符合有關風險控制指標的,應當自驗收完畢之日起3日內解除對其采取的上述有關措施。  

證券公司的股東有虛假出資、抽逃出資行為的,國務院證券監督管理機構應當責令其限期改正,并可責令其轉讓所持證券公司的股權。在股東按照要求改正違法行為、轉讓所持證券公司的股權前,國務院證券監督管理機構可以限制其股東權利。  

證券公司的董事、監事、高級管理人員未能勤勉盡責,致使證券公司存在重大違法違規行為或者重大風險的,國務院證券監督管理機構可以撤銷其任職資格,并責令公司予以更換。  

證券公司違法經營或者出現重大風險,嚴重危害證券市場秩序、損害投資者利益的,國務院證券監督管理機構可以對該證券公司采取責令停業整頓、指定其他機構托管、接管或者撤銷等監管措施。  

在證券公司被責令停業整頓、被依法指定托管、接管或者清算期間,或者出現重大風險時,經國務院證券監督管理機構批準,可以對該證券公司直接負責的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員采取以下措施:  

(1)通知出境管理機關依法阻止其出境;  

(2)申請司法機關禁止其轉移、轉讓或者以其他方式處分財產,或者在財產上設定其他權利。  

三、證券登記結算機構  

(一)證券登記結算機構的概念和職能  

證券登記結算機構是為證券交易提供集中登記、存管與結算服務,不以營利為目的的法人。集中登記包括對投資者證券賬戶的開立、掛失等證券賬戶管理登記,上市證券的發行登記,上市證券非流通股份的抵押、凍結以及法人股、國家股股權的轉讓過戶登記和證券持有人名冊登記等。存管包括上市證券的股份管理,證券存管與轉存管,受發行人的委托派發證券權益等。結算服務指證券交易所上市證券交易的清算和交收,包括證券交易的清算過戶,證券交易的資金交收和新股網上發行的資金清算等。  

根據《證券法》的規定,證券登記結算機構履行下列職能:  

1.證券賬戶、結算賬戶的設立;  

2.證券的存管和過戶;  

3.證券持有人名冊登記;  

4.證券交易所上市證券交易的清算和交收;  

5.受發行人的委托派發證券權益;  

6.辦理與上述業務有關的查詢;  

7.國務院證券監督管理機構批準的其他業務。  

(二)證券登記結算機構的設立與解散  

設立證券登記結算機構必須經國務院證券監督管理機構批準。設立證券登記結算機構,應當具備下列條件:  

1.自有資金不少于人民幣2億元;  

2.具有證券登記、存管和結算服務所必須的場所和設施;  

3.主要管理人員和從業人員必須具有證券從業資格;  

4.國務院證券監督管理機構規定的其他條件。  

證券登記結算機構的名稱中應當標明證券登記結算字樣。  

證券登記結算采取全國集中統一的運營方式。證券登記結算機構章程、業務規則應當依法制定,并須經國務院證券監督管理機構批準。  

證券登記結算機構申請解散,應當經國務院證券監督管理機構批準。  

(三)證券的登記與存管  

證券登記是依法確定證券所有權歸屬的法律行為,包括確定當事人對證券所有權的產生、變更和消失。投資者委托證券公司進行證券交易,應當申請開立證券賬戶。證券登記結算機構應當按照規定以投資者本人的名義為投資者開立證券賬戶。投資者申請開立賬戶,必須持有證明中國公民身份或者中國法人資格的臺法證件。國家另有規定的除外。  

證券持有人持有的證券,在上市交易時,應當全部存管在證券登記結算機構。證券登記結算機構不得挪用客戶的證券。  

(四)證券的結算  

證券結算是指證券交易成交之后對買賣證券雙方應收或應付的證券和價款進行計算核定,并轉移證券和資金的行為。證券結算包括證券的結算和資金的結算兩個方面,在證券交易成交后,賣出方賣出的證券應劃轉到買人方的賬戶上,同時將買入方買入證券而需要支付的資金劃轉到賣出方的賬戶上。對實物證券交易的結算,需要對證券進行清點、鑒別,并在買賣雙方之間交付,對記名證券上所載持有人姓名還須進行更改。對無紙化證券的交易結算,由證券登記結算機構對電腦記載的有關數據資料作出更改。  

證券結算有逐筆交收和凈額交收兩種方式。逐筆交收是每成交一筆證券交易,就進行一次應收應付證券和資金的交收。凈額交收是由買賣雙方約定交收期限,到期時,對買賣雙方進行的證券交易進行清算,得出應收應付凈額,然后進行交收。采用逐筆交收方式可防止風險積累,但過于煩瑣,一般適用于以大宗交易為主、成交筆數較少的證券市場。采用凈額交收方式可以簡化手續,提高效率,一般適用于以小額交易為主、成交筆數多證券市場。  

證券登記結算機構為證券交易提供凈額結算服務時,應當要求結算參與人按照貨銀對付的原則,足額交付證券和資金,并提供交收擔保。在交收完成之前,任何人不得動用用于交收的證券、資金和擔保物。結算參與人未按時履行交收義務的,證券登記結算機構有權按照業務規則處理上述財產。  

證券登記結算機構按照業務規則收取的各類結算資金和證券,必須存放于專門的清算交收賬戶,只能按業務規則用于已成交的證券交易的清算交收,不得被強制執行。  

(五)證券登記結算機構的管理制度  

1.做好證券持有人名冊登記工作。證券登記結算機構應當向證券發行人提供證券持有人名冊及其有關資料。證券登記結算機構應當根據證券登記結算的結果,確認證券持有人持有證券的事實,提供證券持有人登記資料。證券登記結算機構應當保證證券持有人名冊和登記過戶記錄真實、準確、完整,不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。  

2.要采取措施保證業務的正常進行。證券登記結算機構應當采取下列措施保證業務的正常進行:  

(1)具有必備的服務設備和完善的數據安全保護措施;  

(2)建立完善的業務、財務和安全防范等管理制度;  

(3)建立完善的風險管理系統。  

3.保存原始憑證。證券登記結算機構應當妥善保存登記、存管和結算的原始憑證及有關文件和資料。其保存期限不得少于20年。  

4.設立結算風險基金。證券登記結算機構應當設立結算風險基金,用于墊付或者彌補因違約交收、技術故障、操作失誤、不可抗力造成的證券登記結算機構的損失。  

證券結算風險基金從證券登記結算機構的業務收人和收益中提取,并可以由結算參與人按照證券交易業務量的一定比例繳納。證券結算風險基金的籌集、管理辦法,由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。  

證券結算風險基金應當存人指定銀行的專門賬戶,實行專項管理。證券登記結算機構以風險基金賠償后,應當向有關責任人追償。  

四、證券服務機構  

(一)證券服務機構的概念和種類  

證券服務機構是指為證券交易提供證券投資咨詢和資信評估的機構,包括專業的證券服務機構和其他證券服務機構。專業的證券服務機構包括證券投資咨詢機構、資信評估機構。其他證券服務機構主要是指經批準可以兼營證券投資咨詢服務的資產評估機構、會計師事務所以及律師事務所。  

(二)證券服務機構及其人員的資格  

《證券法》規定,投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所從事證券服務業務,必須經國務院證券監督管理機構和有關主管部門批準。投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、鰣師事務所從事證券服務業務的審批管理辦法,由國務院證券監督管理機構和有關主管部門制定。  

投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構從事證券服務業務的人員,必須具備證券專業知識和從事證券業務或者證券服務業務兩年以上經驗。認定其證券從業資格的標準和管理辦法,由國務院證券監督管理機構制定。  

(三)證券服務機構行為規范  

投資咨詢機構及其從業人員從事證券服務業務不得有下列行為:  

1.代理委托人從事證券投資;  

2.與委托人約定分享證券投資收益或者分擔證券投資損失;  

3.買賣本咨詢機構提供服務的上市公司股票;  

4.利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息;  

5.法律、行政法規禁止的其他行為。  

有上述所列行為之一,給投資者造成損失的,依法承擔賠償責任。  

從事證券服務業務的投資咨詢機構和資信評級機構,應當按照國務院有關主管部門規定的標準或者收費辦法收取服務費用。  

證券服務機構為證券的發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件,應當勤勉盡責,對所制作、出具的文件內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給他人造成損失的,應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外。  

證券市場  

證券市場中介機構為證券的發行與交易提供服務的各類機構。中介機構是連接證券投資人與籌資人的橋梁,是證券市場運行的組織系統。在證券市場起中介作用的機構是證券公司和其它證券服務機構,通常把兩者合稱為證券中介機構。證券市場功能的發揮,很大程度上取決于證券中介機構的活動。  

通過它們的經營服務活動,溝通了證券需求者與證券供應者之間的聯系,不僅保證了各種證券的發行和交易,還起到維持證券市場秩序的作用。  

證券市場中介機構由證券公司和證券服務機構兩大類構成。證券公司是指依法設立的、可經營證券業務的、具有法人資格的金融機構。證券公司的主要業務有代理證券發行、代理證券買賣、自營性證券買賣以及其他咨詢業務。證券公司一般分為綜合類證券公司和經紀類證券公司。證券服務機構是指依法設立的從事證券服務業務的法人機構。主要有證券登記結算公司、證券投資咨詢公司、信用評級機構、會計師事務所、資產評估機、律師事務所、證券信息公司等。  

在中國證券市場上,普遍著重關注上市公司的信息披露狀況,而對中介機構在信息披露中所起的作用則關注不多.而在事實上,中介機構在信息披露中所起的作用是至關重要的.由于中國證券市場產生和發展于從計劃經濟市場經濟的轉軌時期,其上市公司與投資者之間信息傳遞的阻隔和不對稱就表現得更為明顯.因此,要充分發揮中介機構的信息傳遞作用。

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